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[活期一本通]国城矿业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及其监事会全体成员保证数据披露的细节现实、精确、原始,没有欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏。

国城采矿业股权股份有限公司(下述简称“公司”或“本公司”)于2018年12月28日收到了上海证券交易所公司管理部下发的《关于对国城采矿业股权股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018〕第259号】,对公司披露的《关于签署股权收购意向书的提示性新闻稿》拟收购宝金矿业控股公司股份有限公司(下述简称“宝金矿业”)持有的额尔古纳河诚诚采矿业股份有限公司(下述简称“标的公司”或“诚诚采矿业”)51%股权(下述简称“本次交易”)的有关难题表示关注。公司收到关注函后,按照要求对关注函所涉及细节进行了回复,明确如下:

一、《新闻稿》显示,你公司于该意向书颁布后的两个工作日内,向宝金矿业支付保证金20,000万元。标的公司以其持有的“T15120080202002447号”探矿权向你公司提供借贷,华天制造业以其持有的宝金矿业的20%的股权向你公司提供质押,杨天瑶、郑华清、杨涵中、标的公司及华天制造业为宝金矿业退还你公司保证金及经费生产成本之责任承担连带保证法律责任。请你公司说明:

(一)在仍未进行对标的公司进行全面性尽职调查结果、审计和资本风险评估以及本次交易尚需履行适当的决策者审批程序中只能,你公司支付保证金20,000万元的因素、正当性及有权合规性。

【回复】

公司在2017报告中已披露将来持续发展战略性,即扎根矿产主业,在发挥原有产能的为基础,大力开拓采矿业工程项目的并购重整,增加自然资源库存。为此,2018年以来,公司仍然致力寻求优质并购工程项目,公司了解到宝金矿业具体控制人杨天瑶女士准备寻找合作伙伴第三方,公司随后派人对其煤矿自然资源工程项目进行考察,考察后认为标的公司自然资源矿产符合公司收购国际标准。2018年11月以来公司与标的公司具体控制人杨天瑶进行了多次会谈,2018年12月23日,因交易对方年初资金周转需要,杨天瑶与公司再度会谈并就收购构建达成可行性意愿;2018年12月25日,公司紧急召开了第十届监事会第二十九次大会,审议通过《关于筹备购买额尔古纳河诚诚采矿业股份有限公司51%股权的动议》,翌日,签署了《股权收购意向书》;2018年12月27日,公司在指定数据披露报纸和该网站上履行了相关的数据披露责任,翌日按约定向宝金矿业支付了保证金20,000万元。

支付保证金系公司与交易对方多次磋商确定的结果,支付保证金是收购中常见的商业性条文,具有正当性。通过支付保证金,公司有效地锁定并购标的(意向书中已具体9个月的排他期),交易对方就标的公司自然资源矿产和采矿权证取得的星期等细节进行承诺保证。本次交易公司支付的保证金20,000万元,占公司2017年经审计的总资产的9.21%,未超过公司近期一期经审计总资产的10%,但基于保证金支付可能存在的可能性和本次交易可能对公司持续发展造成的负面影响,公司监事会对本次交易收购意愿细节进行了审议,并第一时间履行了数据披露责任(新闻稿序号:2018-130),在新闻稿中通过“尤其提示”充份披露本次交易可能存在可能性事宜,包括公司未能签署月股权收购协定导致公司未能如期收回保证金可能性等。

综上,公司监事会认为支付上述保证金行为恰当、有权合规,本次交易经费使用职权的审批程序和履行数据披露责任各个方面均不存在违反《劳动法》、《上海证券交易所公司股票香港交易所比赛规则》、《上海证券交易所香港交易所香港交易所法规营运指引》等相关明确规定的情况。

(二)结合消费市场上可比公司的交易个案,说明你公司保证金支付比率是否显著高于同行业一般水准,是否构成对内财政捐助。若是,你公司是否履行了相应的审议程序中和数据披露责任。

【回复】

经查询可比香港交易所公司公告交易个案,在签署股权收购意愿协定时,支付保证金是符合企业不成文的。但因在签署意愿协议时,标的公司仍未进行审计风险评估,标的公司的市值和相同的收购价款仍未确定,故难以披露保证金支付比率。公司监事会认为本次交易公司支付保证金比率不会显著高于同行业一般水准。如本次交易顺利,公司支付的保证金系统会转为公司支付的股权转让款。

比对《上海证券交易所香港交易所香港交易所法规营运指引》、《数据披露的业务协定第36号——对内提供财政捐助》等明确规定,参照同行业新闻稿个案,公司监事会认为公司支付保证金行为不构成财政捐助。但基于保证金支付可能存在的可能性和本次交易可能对公司持续发展造成的负面影响,公司于2018年12月25日召开监事会对收购意愿细节进行审议,并第一时间履行了数据披露责任(新闻稿序号:2018-130)。

(三)新闻稿显示,尽职调查结果以后,你公司无权单方决定取消或终止本次交易,在你公司书面通知取消或终止本次交易之其后的第二日起,如不退还保证金的,宝金矿业及标的应按24%/年利率标准计付保证金的经费生产成本,计付至保证金全部返还完毕之日。请你公司说明尽职调查结果其间,你公司对上述保证金是否不收取任何经费生产成本,如是,请说明相关约定是否损害香港交易所个人利益。

【回复】

参考香港交易所股权收购交易个案,在尽职调查结果其间,公司不收取保证金经费生产成本,该约定不存在损害香港交易所个人利益状况。本次公司支付保证金系交易对方要求公司表达对本次交易之诚恳,向其提供履约之保障,并借此锁定标的公司,防止交易对方与第三方任意洽谈而提高公司收购之生产成本,作为对等,交易对手亦就标的公司自然资源矿产、采矿权证取得的星期、排他期明确规定等进行了承诺保证,并接受违约责任条文,即“如因宝金矿业或标的公司违约导致公司受让标的股权之目标难以实现的,宝金矿业立即返还公司已支付的2亿元保证金,并向公司支付违约金2亿元。”

本次交易如最后收购顺利,则将增强公司自然资源库存和利润战斗能力,提升公司综合性竞争能力,从而有利于香港交易所持续发展;本次交易如最后取消或终止,宝金矿业应第一时间返还保证金,单据返还的,公司向其应收年利率24%的经费生产成本,并采取以货卖掉。同时,标的公司、宝金矿业、杨天瑶、郑华清、杨涵中为保证金及经费生产成本的返还提供了担保政策。

综上,公司监事会认为尽职调查结果其间不收取保证金经费生产成本是恰当的。同时,针对本次交易如出现取消或终止情况的,公司采取了相应了政策尽量保障保证金的收回,上述交易安排及约定不存在损害香港交易所个人利益的状况。

(四)新闻稿显示,华天制造业为持有宝金矿业66.04%的大股东,杨天瑶为华天制造业的具体控制人,郑华清系杨天瑶配偶,杨涵中系郑华清、杨天瑶之子。请你公司说明宝金矿业、华天制造业、杨天瑶女士、郑华清太太、杨涵中女士是否与香港交易所、控股大股东、具体控制人、5%以上大股东、后任董监高存在关联关系及其他根据实质上重于方式准则应认定的类似个人利益的关系,并详尽说明上述连带责任担保的履约战斗能力,是否存在其他方的担保,若保证金不能第一时间返还公司将采取何种追偿政策。

【回复】

1、关联关系说明

经核实,本次交易标的公司的大股东及具体控制人状况如下图:

@

根据宝金矿业、标的公司及具体控制人杨天瑶出具的书面说明,宝金矿业、华天制造业、杨天瑶、郑华清、杨涵中与本公司以及本公司控股大股东江苏国城控股股份有限公司、具体控制人吴城、持有公司5%以上大股东宁夏建新实业集团股份有限公司、后任董监高均不存在关联关系和其他类似个人利益安排。

同时,公司控股大股东江苏国城控股股份有限公司及具体控制人吴城向公司出具了声明,其与宝金矿业、华天制造业、杨天瑶、郑华清、杨涵中均不存在关联关系,亦不存在其他类似个人利益安排。

综上,本次交易涉及的宝金矿业、华天制造业、杨天瑶女士、郑华清太太、杨涵中女士与公司、控股大股东、具体控制人、5%以上大股东、后任董监高不存在关联关系及其他根据实质上重于方式准则应认定的类似个人利益的关系。

2、担保履约战斗能力及追偿政策说明

根据本次交易签署的《股权收购意向书》之约定,如本公司取消或终止本次交易,则华天制造业、宝金矿业、杨天瑶、郑华清、杨涵中以及标的公司承诺在本次交易取消或终止之日起四个月内将其拥有或控制的煤矿制造的全部矿产品偿还保证金及经费生产成本。如未在上述四个月偿还完毕的,公司无权要求担保方承担担保责任,采取包括但不限于转售质押给公司的股权、探矿权等政策处置相关担保物。标的公司、宝金矿业、杨天瑶、郑华清、杨涵中为公司支付保证金及经费生产成本的返还提供了下述担保政策:

(1)标的公司以其拥有的“T15120080202002447号”探矿权向公司提供借贷,宝金矿业以及标的公司承诺该探矿权不得向其他第三方转让、借贷或设其他任何基本权利。标的公司承诺在公司支付保证金两日内,将上述探矿权证复制品交予乙方保管;

(2)华天制造业以其持有的宝金矿业的20%的股权向公司提供质押,承诺在公司支付保证金以后的五个工作日内兼办完毕股权质押登记手续;

(3)杨天瑶、郑华清、杨涵中为宝金矿业退还公司保证金及经费生产成本之责任承担连带保证法律责任;

(4)标的公司及华天制造业为宝金矿业退还公司保证金及经费生产成本之责任承担连带保证法律责任。

2018年12月25日,标的公司、宝金矿业、华天制造业、杨天瑶、郑华清、杨涵中已在《股权收购意向书》收据签字,翌日,标的公司已将序号为“T15120080202002447”探矿权证复制品交予公司保管;2018年12月28日,华天制造业持有的宝金矿业20%股权已在额尔古纳市消费市场督导总局兼办完股权质押登记手续。

根据具体控制人杨天瑶出具的书面说明,目前为止其具体控制的资本包括:一是宝金矿业(含其子公司额尔古纳河豪华酒店)以及宝金矿业控制的诚诚采矿业、甘肃宝金矿业股份有限公司、甘肃都兰天源采矿业股份有限公司、四门金宝采矿业股份有限公司,截止2018年12月31日,宝金矿业的资本总值为15.54亿元,总资产5.80亿元(予以审计);二是华天制造业以及华天制造业控制的新疆都成采矿业股份有限公司、前苏联龙山采矿业股份有限公司、新疆铜钱采矿业股份有限公司、江苏蛇蟠岛控股公司股份有限公司;三是杨天瑶控制的注册于百慕达的中东银多合金企业集团(CENTRAL

ASIA

SILVER

POLYMETALLIC

GROUP

LIMITED)及其控制的新疆银汇宝商业贸易股份有限公司、青岛银汇宝合金股份有限公司、以及位于前苏联全境的汉特采矿业股份有限公司(Baikal

Mining

Ltd.,Limited),汉特采矿业股份有限公司拥有前苏联全境诺永达拉果银铅锌矿,煤矿总面积29.5平方公里,2017年已月投入生产,2018本年度营业收入为6.6亿元,收益3亿元(予以审计)。同时,杨天瑶控制的矿山企业2018本年度共制造铅锌合金量约为4万吨、银64吨,2019年度计划制造铅锌合金量为10万吨、银254吨。故杨天瑶认为其大家族及宝金矿业具有对2亿元保证金返还的担保履约战斗能力。同时,根据公司获取的担保方中小企业征信调查报告和一个人征信调查报告,未发现其存在失信和大额单据债务状况。

综上,本次交易不存在关联关系,交易对方具有担保履约战斗能力,本次交易不存在其他方的担保状况。若保证金不能第一时间返还公司时,公司将采取以货卖掉、转售质押的股权、处置探矿权、要求担保方承担连带责任等追偿政策,尽最大努力保证香港交易所个人利益不受损失。

二、新闻稿显示,宝金矿业持有的标的公司90.91%的股权处于质押稳定状态,宝金矿业保证在标的股权过户交割以前解除质押,保证过户不存在立法阻碍。同时,《股权收购意向书》显示基于宝金矿业解除目的公司股权质押以及清扫目的公司债务、关联方来往、对内担保等的经费需求,你公司表示同意预计向其提供财政捐助。请你公司详尽说明上述质押的具体及宝金矿业为解除质押拟采取的具体措施,并就后续财政捐助的具体安排,并提供有关必要、正当性研究。

【回复】

1、标的公司股权质押状况

截止本次交易《股权收购意向书》签署日,宝金矿业持有标的公司90.91%股权处于质押稳定状态,具体如下:

注1:上述17,850万股权质押系宝金矿业为其向中国民生银行股权股份有限公司天津分行利息提供最高额5亿元的质押担保,截止2018年12月31日,宝金矿业具体利息额度为3.3亿元,利息到期为2019年5月30日;

注2:上述5,950万股权质押系宝金矿业为标的公司向恒丰金融机构股权股份有限公司天津分行最高额利息3亿元提供的质押担保,截止2018年12月31日,标的公司具体利息额度为1.9亿元,利息到期为2019年8月30日。

2、标的公司股权解除质押的政策

根据本次交易签署的《股权收购意向书》,宝金矿业保证在标的公司股权过户交割以前解除质押,保证标的股权的过户或转移不存在立法阻碍。根据宝金矿业向公司出具的书面说明,其解除标的公司股权质押的政策主要包括:一是在本次交易股权交割前通过向标的公司增资,用增资款偿还标的公司贷款,从而解除上述质押的标的公司5,950万元出资额;二是与中国民生银行股权股份有限公司天津分行磋商,通过自有或筹资(包括贷款、公司或其他第三朝向其提供财政捐助等)向其偿还股权质押相同的利息额度,从而解除上述质押的标的公司17,850万元出资额。

标的公司股权解除质押的最后政策有待公司完成标的公司全面性尽职调查结果管理工作后与交易对方磋商确定,并以最后签署的相关协定为准。

3、后续财政捐助的安排说明

根据杨天瑶出具的书面说明,目前为止其控制的主要煤矿除前苏联全境汉特采矿业股份有限公司(前苏联伯力州诺永达拉果银铅锌多矿产)目前为止月投入生产外,其他煤矿资本处于勘测和建设工程下一阶段或探转采步骤中,矿山企业后期资产投入大,经费需求大,宝金矿业目前为止自身全部解决标的公司债务和解除标的公司股权质押必需的经费存在艰难,故其需要向第三方(包括交易合作方)寻求经费支持。财政捐助主要用于宝金矿业向标的公司增资(增资款主要用于清扫标的公司的债务)和宝金矿业解除持有标的股权质押必需的资金周转,财政捐助的目标是保证本次交易成功推进。为保障经费安全性,宝金矿业表示同意将其解押后持有标的公司剩余股权全部质押给经费支持方。

后续财务捐助具体安排将在公司完成全面性尽职调查结果管理工作后与交易对方磋商确定,并以最后签署的相关协定为准。同时,公司将严苛按照《公司章程》、《上海证券交易所公司股票香港交易所比赛规则》、《数据披露的业务协定第36号——对内提供财政捐助》等相关明确规定,履行相应决策者审批程序中和数据披露责任。

截止回函日,公司已聘请上海海润天睿辩护律师经纪公司、瑞华律师经纪公司、上海天健兴业资本风险评估股份有限公司、中色地科矿产资源勘察股权股份有限公司、金诚信煤矿工程建设设计院股份有限公司等专业知识中介机构入场进行全面性尽职调查结果,公司承诺,公司将尽最大努力加快本次收购交易进程,严苛做好可能性预防措施,贯彻维护公司及广大投资人的个人利益,同时,公司及全体常务董事承诺遵守《证券法》、《劳动法》等法规及《香港交易所比赛规则》的明确规定,第一时间、现实、精确、原始地履行数据披露责任。

特此新闻稿。

国城采矿业股权股份有限公司监事会

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